1949年，中国人民解放军第三野战军包围了上海，盘踞在上海的国民党30万军队成了瓮中之鳖。但他们不甘心灭亡，蒋介石命令京沪杭警备司令汤恩伯固守顽抗，准备与共产党解放军对抗到底。我军某部挺进到上海外围之后，根据上级的指示命令，制订了既要解放上海，又要保全城市的周密作战计划。我军利用蒋介石军队分崩离析的派系矛盾，采取先将蒋介石嫡系部队引诱出城，将其一股歼灭在城市外围的作战方针。骄横自大的国民党邵壮所部军队果然中了计，我军迅速围而歼之，将其消灭在上海市郊外围。接着，我军在上海地下党的配合下，由上海工人领路，攻进市区，解放了上海市苏州河以南的广大地区。国民党军撤守苏州河北岸，凭借有利的地形，用火力封锁了我军的前进通道，控制了苏州河上的交通要道。我军勇猛作战，对敌人展开了连续的冲击，终于粉碎了敌人的顽抗，撕开了他们坚固的防线，胜利攻下苏州河北岸。残存的国民党杂牌军刘义部只得龟缩在市中心，无可奈何地等待最终的结局。我军一面对敌保持强大的军事压力，一面展开政治攻势，刘义在万般无奈的情况下终于同意率部投降。至此，上海得到解放，回到了人民的怀抱。 该片是王冰在与人合导了激战前夜、长空比翼之后独立执导的第一部作品。影片重现了人民解放军在人民群众的配合下，势如破竹，攻占上海的辉煌战史，以及蒋家王朝最终溃败的历史场景。编导者严格遵循历史真实，构建了恢宏的战争场景，其规模之大、覆盖面之广，都是同类战争片中少有的。它不仅描写了我方从高级指挥员到普通战士的众多英勇善战、不怕牺牲的感人形象，而且将蒋军内部错综复杂的矛盾和分崩离折的困境予以深刻的展示。导演以自己对战争生活的真切感受，把影片处理得简洁明快且富有气势，使之具有史诗般的特点。