影片的故事发生在1914年初夏的伦敦。在伦敦暮色弥漫的街道上，一位衣着整洁、举止大方的绅士回到了家门口。他曾经是伦敦游艺场里红极一时的大演员，但是他现在落魄了······他喝的醉醺醺的，用钥匙捅了几次门才把公寓的门打开。当走到楼上时，这位曾经辉煌的大演员——卡弗洛闻到了一股特殊的气味，他又返回了楼下。

　　在一个小房间里，有个少女正静静的躺在床上，企图用煤气自杀。卡弗洛破门而入，把少女抱进了自己的小房间，叫来了医生。医生救活了这位少女。在卡弗洛的照料下，少女的病情开始逐渐好转。卡弗洛不能把少女送进医院，因为在当时的英国，自杀是要被法庭判罪的。

　　少女的名字叫做梯丽，还不到二十岁。她曾经梦想当一个伟大的女舞蹈家。并且暗恋着一个青年音乐家，在梯丽作文具店售货员时他常常来买乐谱纸。后来梯丽因为经常多给他纸或多找给他零钱而她失业了。后来，她的双腿麻痹，不再听她的使唤，无法再跳舞。梯丽不得不放弃自己的梦想，也不再思念那个音乐家了，于是出现了开头的一幕。

　　少女和老人之间产生了一种很纯洁的友谊。一位朋友知道了他的困窘的处境，就资助了卡弗洛几个星期。原先的游艺场老板答应让卡弗洛改名登台演出——因为没有人再愿意观看卡弗洛的演出了。
　　
然而他还是继续着好梦。他一直在客座稀少的游艺场里演唱一首歌：
　　后悔不该荒唐胡闹，
　　只落得家产都倒掉，
　　有人说我好酒贪杯，
　　有人说女人是祸水。

　　始梦想梯丽是他的伴侣，他梦想和这个瘫痪的女演员合唱一首《沙丁鱼之歌》，梦想自己变成海浪、石头或鱼，梦想自己在梯丽的帮助下又恢复了声誉······

　　梯丽现在下床来了，她扶着家具在屋子里挪动。卡弗洛告诉她，她的病是想象的，是由于老想着自己悲惨的童年时代而造成的。卡弗洛也决心戒酒。他满怀希望地等待有一天他能出现在一家三流游艺场的舞台上。

　　们甚至懒得向卡弗洛喝倒彩。观众的态度很糟糕，他们对卡弗洛做的鬼脸，说的笑话，表演的滑稽动作都无动于衷。他们哈欠连天，接二连三的抽身走了。

　　那天晚上，卡弗洛很晚才和梯丽见面。他对梯丽说，游艺场的老板不再聘请他了，他感觉完全失败，完全绝望了。梯丽却鼓励他说：“现在你必须发挥你的力量。必须奋斗，奋斗，奋斗。”
　　奋斗。她说这两个字的时候，居然站了起来，在屋子里大踏步走来走去。梯丽时而大哭时而大笑······她的意志征服了病魔，她想象的麻痹症一去不复返了······她快乐的和卡弗洛在伦敦走了一夜，并鼓励卡弗洛。

　　梯丽又当上了舞蹈演员。她的演出很成功，获得了一张聘约，将要演出一出豪华的舞剧——《科洛宾娜之死》。这出舞剧需要很多演员，卡弗洛被梯丽介绍去当一个配角。这是在舞剧里最可怜不过的角色。但是，他以自己的毅力保证了梯丽的成功——梯丽在舞台后踌躇良久，不敢出台，觉得自己又瘫痪了。卡弗落打了梯丽一记耳光。她由于扮演科洛宾娜十分成功，从而名声大振。

　　舞台剧的作家竟然是梯丽曾经暗恋的那个青年音乐家。他其实也暗恋着梯丽，一直忘不了他。梯丽首演成功之后，卡弗洛大醉后提前离开庆祝会回家，在门口里面睡着了。音乐家送梯丽回家，在门口外面告诉她他一直爱着他，并要吻她。但是梯丽拒绝了，她告诉他她失业的理由，还告诉他她不爱他而是爱着卡弗洛，要和卡弗洛结婚。老人已经睡醒，在门里听到了谈话。他不想耽误梯丽，悄悄的出走了。他去参加街头艺人的班子。

　　几年过去了，梯丽在伦敦、巴黎、在各国的首都，罗马、莫斯科······都大获成功。战争爆发了，青年作家被征入伍。在一个偶然的场合，作家发现了卡弗洛，他正在和一些街头艺人在乞讨。梯丽得知这个消息后，为老朋友组织了一场盛大的义演。

　　卡弗洛在演出前做了细致的准备，他想把这次最后的演出当成他准备登台演出的前奏。他邀请了老朋友来帮助他。他已经恢复了酗酒的习惯，不顾医生的禁令，冒着突发心脏病的危险，大喝威士忌。

　　卡弗洛要演三个大节目——分别扮演富于感情的流浪汉，出色的玩蚤者和笨拙却喜欢抒情的提琴手。台下的掌声越来越多，节目演完后，台下一片欢呼。在卡弗洛的面前，似乎出现了东山再起的远景······

　　提琴手的节目快结束时，卡弗洛像事先准备好了似的掉进了乐队席，陷在了一面大鼓中。最后的这个绝妙的动作引起了狂热的彩声。但是老人再也爬不出来了。过度的疲劳和酗酒，让卡弗洛的心脏承受不了。人们赶紧去叫救护车。他感到很痛苦，但是他不想让观众知道，要求人们把他抬到舞台上，用一个笑话巧妙地圆了场。

　　卡弗洛在临时搭起的床上痛苦的呻吟着。他要求别人把他抬到靠近上场门的地方。舞台上，全身穿着洁白舞衣的梯丽正在一幅神秘深邃的森林布景前跳舞。救护车还没来，卡弗洛向梯丽投去了最后一眼，就死去了。