名校校长林甘霖（林尚义）与训导主任MissLau（陈法蓉），只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧Sir（陈勋奇）主动要求，接手这群看似无药可救，其实是智优生的Form5E坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的May（陈杏研）和妹妹Queenie（陈逸玲），作风豪放、能歌擅舞的Judy（冼爱莲），（Tomboy）Rachel（甘凯欣）和她的女友Candy（彭慧君）等等。刚巧林校长的女儿MissLam（杨恭如）也有同样的理想，二人联手实践欧Sir的非常教学法，并鼓励音乐老师贝Sir（雷颂德），以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍Sir（付小明），用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。欧Sir甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背后有一个令人伤感的故事……在校际舞蹈节上，欧Sir、MissLam、贝Sir、伍Sir与E班同学，演出充满创意的Rock版梁祝歌舞剧，全场掌声雷动，证明了非常教学法众师生努力的成果……