华东野战军老三团奉命参与黄麻战役。在作战准备讨论中，一营长铁良提出骄兵必败，被团长萧建东严厉批评后撤销了他的营长职务。敌师部炮团副营长蓝正红以假炮伪装之计造成解放军巨大伤亡。铁良阵前抗命被上级处以枪决，萧建东受命执行。铁良亲率敢死队穿插敌人阵地，在敌人前沿指挥部与顽敌同归于尽。黄麻岭战役我军失利，废墟中，身着敌军军装重伤昏迷的铁良被蓝正红误会为国民党战斗英雄，获救并送往上海救治。

　　铁良的未婚妻杜鹃遭国民党匪兵追捕，破庙中，正遭受匪兵侮辱的杜鹃为萧建东所救。悲愤失常的杜鹃手刃敌兵，欲自杀时被萧建东所救。萧建东怀着对铁良的内疚和想念，娶无依无靠的杜鹃为妻。并因为杀俘一事甘为杜鹃顶罪，被转调支前小队工作。

　　铁良在上海抢救期间，先后被医院中的地下党上官燕，以及国民党少壮军官蓝正红识破真实身份。佩服铁良果敢，想要劝降铁良的蓝正红反被铁良力劝起义。上官燕也在救治铁良的过程中爱上了铁良。并最终掩护铁良离开上海返回部队。

　　铁良回归部队撞破萧建东与杜鹃完婚，得知前因后果的铁良为两人祝福。

　　国民党将军张治权意图胁蒋起义，上级派曾经与张治权相识的铁良与杜鹃假扮夫妻前去接应。不料事机不密，张治权起义失败，一众起义将领就义，保密局特务大肆抓捕同党。为躲避军警抓捕，铁良与杜鹃失散，危机时上官燕为铁良解围，并将铁良安置在家中。蓝正红先保密局一步将铁良绑走，并将其与上官燕安全送回解放区。

　　为了迎接上海解放战役，解放军在丹阳集训。铁良任军事大队九分队分队长，萧建东任副队长。丹阳期间，战士们初次进城，闹出妙月酒楼风波、黄包车风波、戏院风波一系列违反纪律的事件，引起上级严厉批评。

　　解放上海战役打响，铁良与蓝正红战场对决，最终大势已去的蓝正红战场投诚。上海解放了。上海市民一觉醒来，共产党的部队全部在马路人行道上就地睡觉，秋毫无犯。解放军的严明纪律与作风让上海市民耳目一新，先前的疑虑一扫而光。

　　老三团受命警备大上海。不少不法份子趁机冒充解放军投机倒把，上海金融业著名企业家沈家别墅遭不法份子霸占。沈家小姐沈曼蒂去部队寻求帮助，结识铁良，为其英雄气概所倾心。

　　政委李四本因一件小事而遭处分，最后降级转业地方工作，这让他倍感失落。好在好友电器店老板姚一博为他介绍，撮合其与纺织女工金桔完婚。

　　萧建东在军民共建活动中认识电影演员温如雪，萧建东固有的生活方式与价值观与妻子杜鹃格格不入，在遇到美丽大方，兴味相投的温如雪后，与妻子杜鹃的关系更加紧张。最终两人分道扬镳。

　　上海虽然解放，但保密局在上海留下了一个王牌间谍，代号“花心皇后”。在此人的安排策划下，潜伏特务先后发动了银元、假钞、大米等几大风潮，史称“两白一黑”事件，妄图搅乱上海的正常商业秩序，破坏解放军，新政府的形象。最终，铁良等人在不断斗争与学习中，团结上海各界人士，有效打击了不法份子，端正了市场秩序，彻底瓦解了特务的险恶企图。

　　国民党反动派发动空袭，攻击上海几大重要目标。铁良与阳关奉命保护发电厂。尽管潜伏特务在“花心皇后”的调度下为轰炸机导航，但铁良等解放军战士，硬是凭借顽强的战斗精神，将电厂损失减少到最小。期间，高炮营长阳关，铁良妻子上官燕相继牺牲。

　　沈家小姐沈曼蒂在弟弟的帮助下，向铁良发起爱情攻势。政委李四本转业后，被姚一博引诱，逐渐堕落腐化，最终走上不归路。

　　铁良通过蓝正红设局，最后成功破获敌特企图刺杀市长和武装暴动的计划，并由此挖掘出花心皇后的真实身份尽然是进步小老板姚一博。

　　朝鲜战争爆发，铁良和萧建东积极要求赴朝援战。沈曼蒂因为铁良参加志愿军而与其分手。最终，铁良与杜鹃在赴朝的火车上相遇。蓝正红也找到了实现自己价值的归宿，参加了志愿军，与昔日的对手并肩作战，共同踏上北上的火车。