四十六岁的罗家声(林子祥)是一名隐蔽的同性恋者,与他青梅竹马的女友谈丽泉(伍咏微)从加拿大回来,要求他在感情上作一了断;但他与现在男友Sonny感情愈来愈深。
但任性的Sonny却不肯放弃多姿多采的夜生活和被人追求的虚荣感,遂叫罗产生恐惧感。此时罗的好友甘永烈(毛俊辉)患艾滋病逝世。
甘的家人请罗劝谕甘的同性恋人,江国强(吴镇宇)在葬礼上避席,以防被传媒渲染。Sonny获悉内情,与江硬闯灵堂,Sonny与罗最后因此分手。罗为求逃避,竟向泉求婚,泉欣然接受!然而故事并未因此而完结,好戏不过刚刚开始……