林建儿(吴奇隆饰)是个拳手,为陈阿勇卖命打赌博拳赛,因想脱离其控制而遭追杀,为保己命而杀人,因而入狱服刑,陈亦同。 除暴组干员杨重(金城武饰)在一次银行缉捕行动中,因开枪不当伤及无辜被撒职 ,判刑入狱。宫天保是个威风八面的大哥,人在狱中还控制着外面的黑道交易。典狱长古金伦是个热爱古典音乐的笑面虎,老李是票据犯,也是个多金的凯子,大家都想从他身上弄钱。林、杨、宫在狱中因互相照顾扶持成为好友,林更因替宫办事得利,宫使用特权帮他把儿子带到狱中相见。 古设计骗李的财产,李受不了破产的打击自杀,被林救下,两人成为忘年之交并相约逃狱,却失败了,李被射杀林则惨遭古割断脚筋。宫在狱中地位渐为陈所取代,两人更因争夺毒品贩售权而起冲突,古主张以拳击赛胜负来决定,宫以跛脚的林出赛,暗地里宫、林、杨则策划着一项逃狱计画………