反X战警的美国参议员,则极力要促成政府将这些所谓超人控管,并煽动人类与战警之间的冲突。 X教授(拥有举世最强的心电感应能力)不愿见到冲突扩大,所以集合充满正义感的X战警,希望能藉由X战警保护人类免受邪恶战警的威胁,进而能让人类接受X战警与其他善良的特异人士。
X战警小组成员包括:独眼龙(X战警的队长,可由两眼射出致命雷射光)、琴葛蕾(有心电感应、隔空取物,及瞬间移动的能力)、 R暴风女(X战警的副队长,拥有控制气候的能力)与ˉ小淘气(有着经由身体接触就能吸收对方记忆与能力的特异功能)是X战警的核心人物。他们队上来了新伙伴: 金钢狼(拥有超强的回复能力,两腕上有超合金的金钢爪)是个脾气暴躁,几乎不受控制的变种人,使X战警内部危机四伏…
X教授的死对头,万磁王(具有操纵磁场的超强能力)所率领的邪恶战警包括魔形女(可复制形体)、癞虾蟆(拥有超强弹力与附着力,以及长舌)、R大钢牙(拥有超人力量、坚硬如钢的爪牙与超回复能力)等,它们亟欲统治全世界,与X战警之间的征战当然会越演越烈……。
而誓死保卫人类的X战警,将会发现他们在尽力保卫人类之时,人类也对他们也产生了极大的恐惧,双方关系渐渐紧绷。再加上X战警得面对金钢狼一触即发的脾气,与万磁王的到处杀戮,X战警陷入了进退两难的重重危机中……。