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苍井(小谷嘉一饰)是一所寄宿制贵族高中的教师。一天晚上,苍井因为失恋,和偶然遇见的男孩发生了关系。几天后,苍井的班上来了一个转校生天上(菅野笃海饰),他竟然就是那天晚上的男孩。因为天上知道自己的秘密,苍井对他十分冷淡。
天上成绩优秀,体育也很出色,他和同寝室的水木(川久保雄基饰)很快成了好朋友。由于天上,原本性格内向受同学欺负的水木也渐渐开朗起来。而校园一霸花园(谷和宪饰)却看天上和水木不顺眼。
受水木之邀,天上加入了苍井当辅导老师的海洋生命进化论研究部。天上不时会打电话联系苍井。苍井觉得他很碍眼,又无法拒绝。而水木又对天上保持着特殊的好感,天上由此疏远了水木。
三个人的关系纠结难解,误会和矛盾令他们无法坦诚相见。而悲剧却毫无准备的情况下突然降临。